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Antes de toda caminhada, tentamos entender o caminho para sair do ponto de partida e chegar onde se almeja. Tão importante quanto conhecer o caminho é se conhecer, identificar seus valores, saber com quem se pode contar e deixar claro o que se espera de quem nos acompanha. A COPASA investe, com ética e transparência, em relacionamentos que fazem de suas estradas, caminhos bons e seguros a percorrer.

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
(GRI 4.1)

A COPASA é uma empresa de economia mista, de capital aberto, com ações negociadas no Novo Mercado, segmento máximo de governança corporativa da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (BM&FBOVESPA), sendo o Estado de Minas Gerais o acionista controlador.

A partir da abertura de capital, em setembro de 2003, a estrutura de governança corporativa da COPASA passou por uma significativa evolução. Desde então, a Companhia tem buscado o aprimoramento de suas práticas de governança corporativa por meio da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa no relacionamento com suas partes interessadas.

O compromisso da COPASA com as melhores práticas de governança é comprovado por sua adesão ao mais elevado nível de governança corporativa da BM&FBOVESPA - o Novo Mercado, ainda na Oferta Pública Inicial de Ações (Initial Public Offering - IPO) realizada em fevereiro de 2006, visando garantir o equilíbrio de interesses entre os acionistas e ampliar seus direitos, em relação à legislação vigente.

Entre as boas práticas de governança com as quais a COPASA está comprometida, se destacam:

• emissão exclusivamente de ações ordinárias, tendo todos os acionistas direito a voto;
• free float (ações em circulação) de no mínimo 25%, sendo que a Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2011, 46,6% das ações em circulação;
• concessão aos acionistas minoritários de tag along de 100% (condições idênticas às oferecidas ao acionista majoritário, no caso de alienação do controle);
• divulgação de demonstrações financeiras traduzidas para o Inglês;
• realização de pelo menos uma reunião pública com analistas e investidores, por ano, visando a apresentação de sua situação econômico-financeira, projetos e perspectivas, sendo que em 2011 foram realizadas sete reuniões com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC), que aconteceram nos seguintes municípios: Belo Horizonte, Brasília, Juiz de Fora, Porto Alegre, Rio de Janeiro, São Paulo e Uberlândia;
• elaboração e divulgação do Código de Conduta e da política de divulgação e de negociação de valores mobiliários;
• atuação com um Conselho de Administração de, no mínimo, 20% de conselheiros independentes, sendo que a COPASA possui seis membros independentes (67%) num total de nove membros do Conselho;
• vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia, a partir de 2014, sendo que a Companhia adota essa prática desde 2007;
• resolução de toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, conforme cláusula compromissória do Estatuto Social.

(GRI 2.3) A estrutura organizacional da COPASA, que se baseia na definição clara das responsabilidades de cada órgão, é composta da seguinte forma:

Organograma vigente em 31 de dezembro de 2011.

Assembleia Geral de Acionistas

Instância máxima de decisão de competência dos acionistas, a Assembleia Geral tem sob sua competência exclusiva, entre outras atribuições: tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal; deliberar sobre reforma de estatuto social e deliberar sobre a remuneração dos administradores. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia determina que seja de competência da Assembleia Geral, as seguintes deliberações que envolvam montantes superiores a R$ 150 milhões: aprovação de qualquer investimento ou despesa não prevista no Orçamento Anual, instauração de processo administrativo de licitação, de dispensa e de inexigibilidade de licitação, bem como os termos aditivos das respectivas contratações e as homologações de processo administrativo licitatório, celebração de convênios e contratos envolvendo empréstimos, financiamentos e demais negócios jurídicos a serem celebrados pela Companhia.

Em 2011, ocorreu uma Assembleia Geral Ordinária e seis Assembleias Gerais Extraordinárias.

Conselho Fiscal

A COPASA possui Conselho Fiscal de funcionamento permanente, que pode ter de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos na Assembleia Geral Ordinária. Seus honorários são fixados pela Assembleia, nos termos da lei, e a duração do mandato é de um ano.

Em 2011, foram realizadas 13 reuniões do Conselho Fiscal, sendo 12 ordinárias e uma extraordinária.

Composição do Conselho Fiscal em 31 de dezembro de 2011

Os currículos dos membros do Conselho Fiscal poderão ser acessados no site www.copasa.com.br/ri, seção Governança Corporativa.

Desses membros, o Sr. Rafael Rodrigues e sua suplente a Sra. Letícia Pedercini Issa Maia foram eleitos como representantes dos minoritários. (GRI 4.3)

Conselho de Administração

O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, é a instância mais alta da administração da COPASA. Entre as atribuições do Conselho, estão: convocar Assembleia Geral; aprovar o planejamento estratégico; aprovar os planos de negócios e orçamentos anuais, e os planos plurianuais, operacionais e de investimento da Companhia; eleger, destituir diretores e determinar suas responsabilidades; aprovar novas concessões cujo Valor Presente Líquido (VPL) seja negativo, conforme o estudo de viabilidade econômico-financeira realizado pela Companhia; aprovar plano de cargos e salários e investimentos ou despesas não previstas no orçamento anual de valores compreendidos entre R$ 6 e R$ 150 milhões; escolher e destituir auditores independentes, entre outras. (GRI 4.7)

O Conselho poderá ser composto por no mínimo cinco e no máximo nove membros, incluindo o presidente e o vice-presidente, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. A escolha dos conselheiros leva em consideração qualificações, conhecimento em relação ao negócio da COPASA e ausência de conflitos de interesse. Os membros do Conselho cumprem mandato unificado de um ano, salvo destituição, considerando-se exercício anual o período compreendido entre cada Assembleia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos.

A remuneração de cada conselheiro corresponde a 20% da média da remuneração paga aos membros da Diretoria Executiva, sendo que 50% do valor equivale a uma parcela fixa mensal e os outros 50% são pagos em conformidade com a participação do conselheiro nas reuniões mensais. Além disso, os conselheiros recebem 20% da Participação dos Lucros (PL) atribuída aos diretores. (GRI 4.5)

Quanto à frequência de reuniões, o Conselho de Administração realiza uma reunião por mês de forma ordinária e extraordinariamente sempre que necessário. Segundo Regimento Interno do Conselho de Administração, seus membros devem declarar, previamente à deliberação, sempre que a matéria submetida à sua apreciação tiver interesse particular ou conflitante com o da Companhia, abstendo-se de participar da sua discussão e votação. (GRI 4.6)

Em 2011, o Conselho de Administração reuniu-se 14 vezes.

(GRI 4.2) Na atual composição, somente o vice-presidente do Conselho faz parte da Diretoria Executiva da COPASA. Os membros do Conselho de Administração eleitos em abril de 2011 e cujo mandato terminará na Assembleia Geral Ordinária de 2012 são os seguintes:

Composição do Conselho de Administração em 31 de dezembro de 2011
(GRI LA13)

* Conselheiros independentes. (GRI 4.3)

Os currículos dos membros do Conselho de Administração poderão ser acessados no site www.copasa.com.br/ri, seção Governança Corporativa.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva é responsável pela administração dos negócios em geral da COPASA. Reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais.

Para consolidar o alinhamento das estratégias e diretrizes da Companhia, conforme seu planejamento estratégico, bem como proporcionar o acompanhamento de assuntos relevantes para o desempenho da Empresa, são realizadas reuniões periódicas da Diretoria Executiva com o corpo gerencial.

Adicionalmente, ocorrem reuniões itinerantes da Diretoria Executiva com o Chefe de Gabinete da Presidência, chefes de departamentos operacionais, de planejamento, de comunicação, superintendentes de coordenação e apoio. Nessas reuniões, são discutidos especialmente, o Programa de Investimentos e o Plano de Expansão de Concessões da Companhia.

A Diretoria Executiva é formada por até 11 membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reconduzidos, devendo permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Os diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e pelo Estatuto Social da Companhia, além dos honorários fixos, recebem remuneração variável na forma de Participação nos Lucros (PL), conforme aprovado pelo Conselho de Administração.

A Diretoria Executiva é composta pela Presidência, Vice-Presidência e nove diretorias, sendo quatro operacionais (Diretorias de Operação Centro-Leste, Metropolitana, Norte e Sudoeste) e cinco corporativas (Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, Diretoria de Gestão Corporativa, Diretoria de Planejamento e Gestão de Empreendimentos, Diretoria de Meio Ambiente e Diretoria Técnica e de Novos Negócios).

Em 2011, foram realizadas 50 reuniões da Diretoria Executiva, e emitidos 903 Comunicados de Resolução da Diretoria.

Composição da Diretoria Executiva em 31 de dezembro de 2011
(GRI LA13)

Os currículos dos membros da Diretoria Executiva poderão ser acessados no site www.copasa.com.br/ri, seção Governança Corporativa.

Auditoria Interna

A Auditoria Interna, vinculada desde 1975 à Presidência da Empresa, a partir de 2007 passou a reportar-se diretamente ao Conselho de Administração. Possuindo assim, independência e imparcialidade para exercer suas funções, quais sejam: planejamento e execução de trabalhos de auditoria em todos os sistemas de controle; identificação de falhas e/ou irregularidades; proposta de melhorias; recomendação e acompanhamento da implementação de ações. A Auditoria Interna também é responsável pela geração, como produto das funções citadas acima, de informações úteis e confiáveis para orientar e apoiar decisões da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração.

Em 2011, das 150 unidades da COPASA (divisões e distritos), 34 foram submetidas à auditoria interna, nos aspectos relacionados à avaliação de risco de processo, inclusive a identificação de eventuais casos de corrupção, perfazendo o total de 22,67% da Companhia. A partir desse trabalho, foram emitidas 84 recomendações às unidades auditadas. (GRI SO2)

Das nove denúncias de irregularidades apuradas pela Auditoria Interna em 2011, seis foram procedentes, levando à tomada das medidas cabíveis. (GRI SO4)

Auditoria Independente
(GRI 3.13)

Quanto à auditoria independente, em atendimento à Instrução CVM nº 381, a empresa que prestou serviços de auditoria das demonstrações financeiras da COPASA, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foi a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S. O contrato com a empresa contempla os serviços de auditoria das demonstrações financeiras desde o exercício de 2008. A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S não prestou outros serviços para a COPASA nesse mesmo período.

CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA
(GRI 4.4; 4.8)

A COPASA instituiu em 2005 seu Código de Conduta Ética, que busca sistematizar as diretrizes éticas que norteiam a atuação da Companhia.

O Código de Conduta Ética é um documento público, e abrange todos os empregados e estagiários da COPASA, prestadores de serviços e aqueles que exercem mandato, ainda que transitoriamente e sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo. Além disso, esse Código estabelece diretrizes para os relacionamentos da COPASA, como mostra o quadro a seguir.

Primando pelo cumprimento das diretrizes estabelecidas no Código e para garantir o desenvolvimento da cultura ética, a COPASA conta com a Comissão de Ética, composta por seis membros. A Comissão orienta e aconselha os empregados em questões relativas à interpretação e aplicação do Código de Conduta Ética, realiza palestras periódicas, de acordo com  a programação das unidades organizacionais, além de ser responsável por avaliar e deliberar sobre qualquer violação e descumprimento do Código. A Comissão também recebe e analisa denúncias e fatos, delibera sobre eles, e propõe medidas e procedimentos para decisão da direção da Companhia.

Processos Éticos¹

¹ situação em 31 de  dezembro de 2011.
² processos no ano de referência, abertos no ano anterior.

A Comissão de Ética realiza reuniões ordinárias semanais. Em 2011, foram realizadas 46 reuniões e ministradas 12 palestras, com o objetivo de disseminar as diretrizes do Código de Conduta Ética a 471 empregados. (GRI SO3)

RELAÇÃO COM INVESTIDORES
(GRI 4.16)

A COPASA adota como Política de Relações com Investidores (RI) a transparência, a tempestividade e a qualidade nas informações prestadas, buscando assim, fornecer subsídios que sejam suficientes para a tomada de decisão em investir nas ações da Companhia, reduzindo a assimetria de informações.

Para tanto, a Companhia divulga aos investidores, por meio de relatórios, releases, website, etc, informações que extrapolam as exigências legais. Recebeu ainda em 2011 expressivo número de visitas de investidores e analistas dos mercados de capitais nacional e internacional, participou de conferências, seminários e reuniões, e realizou non-deal road shows (reuniões individuais ou coletivas com investidores) nos principais centros financeiros do Brasil, da Europa e da América do Norte.

Ferramentas de comunicação com os investidores
(GRI 4.9)

Como resultado dessa forma proativa de comunicação com o mercado, a COPASA, em dezembro de 2011, possui 17 instituições elaborando relatórios com recomendações sobre a Companhia.

Em 2011, a Companhia foi premiada na 13ª edição do IR Global Rankings (IRGR), premiação que classifica e identifica as melhores práticas na área de Relações com Investidores. No ranking da América Latina, a COPASA ficou no Top 5 da categoria Divulgação Financeira.

RELAÇÃO COM PARTES INTERESSADAS

(GRI 4.16) A COPASA se relaciona com suas partes interessadas de acordo com seus valores, princípios e crenças, visando o alinhamento de interesses e identificação das expectativas das partes envolvidas. Assim, a Companhia utiliza formas de interação e canais de relacionamento alinhados com sua gestão para comunicar decisões, mobilizar a força de trabalho e construir parcerias visando o desenvolvimento sustentável do seu negócio e da sociedade.

A COPASA considera como seus principais stakeholders, ou partes interessadas, os seguintes grupos: (GRI 4.14; 4.15)

Clientes

A COPASA relaciona-se com os usuários de seus serviços com base em diretrizes de qualidade e do Código de Conduta Ética, com o foco na constante melhoria dos instrumentos utilizados no relacionamento com os clientes; que dispõem de serviços de atendimento para solicitações, esclarecimento de dúvidas, registro de demandas (reclamações e elogios) e da Ouvidoria, para questões que não tenham sido resolvidas nas instâncias ou unidades diretamente responsáveis. (Ver A COPASA e seus Clientes).

Estado de Minas Gerais

O Estado de Minas Gerais, com 53,1%* das ações da COPASA  é o controlador da Companhia. As operações com partes relacionadas são realizadas a preços e condições considerados pela Administração como compatíveis com os praticados no mercado, excetuando-se à forma de liquidação financeira, que poderá acontecer por meio de negociações especiais (encontro de contas).

A Secretaria de Desenvolvimento Regional e de Política Urbana de Minas Gerais (SEDRU) é o órgão ao qual a COPASA se vincula institucionalmente ao Governo do Estado de Minas Gerais. Além disso, a COPASA segue as determinações dos órgãos governamentais responsáveis por temas ligados à sua área de atuação, com ênfase na Agência Reguladora de Serviços de Água e Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais (ARSAE-MG) e nos órgãos ambientais, sob o acompanhamento do Comitê de Governança Corporativa do Estado de Minas Gerais.

* percentual em 31 de dezembro de 2011.

Fornecedores e Prestadores de Serviços

A relação da COPASA com fornecedores e prestadores de serviços é pautada pela legislação vigente, com ênfase na Lei 8.666/93, que orienta os procedimentos de seleção, contratação e gestão de fornecedores e prestadores de serviços pelos órgãos e entidades públicas. Além disso, as relações da Empresa com fornecedores de bens e serviços são orientadas por critérios técnicos e profissionais, por princípios éticos, respeito às leis e normas vigentes, visando o estrito atendimento às necessidades da organização. (Ver A Copasa e seus Fornecedores).


Mercado de Capitais e Investidores

As relações da COPASA com seus acionistas e com o mercado são regidas por princípios éticos e legais. A Companhia divulga amplamente informações fidedignas e isonômicas para permitir o acompanhamento de seu desempenho, visando a competitividade, rentabilidade e segurança financeira do capital. Desde 2006, a Companhia está listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que inclui organizações voluntariamente comprometidas com as melhores práticas de governança corporativa. (Ver Relação com Investidores).

Prefeituras Municipais

Os municípios do Estado de Minas Gerais são os poderes concedentes, com os quais a COPASA mantém vínculo, com base em contratos de concessão e contratos de programa, estabelecidos de acordo com a legislação vigente, em especial a Lei Federal 11.445/07. Nas localidades onde atua, a COPASA mantém contato direto e participa em reuniões com representantes do legislativo municipal e do poder concedente, visando garantir a qualidade dos serviços prestados, estabelecer parcerias, além da renovação e obtenção de novas concessões.

Público Interno

A COPASA mantém relação com seus empregados, orientada pelo respeito e cumprimento da legislação trabalhista, dos contratos, dos acordos coletivos do trabalho, das normas internas e do Código de Conduta Ética. As necessidades e expectativas dos empregados são identificadas e analisadas por meio da aplicação bienal da Pesquisa de Clima Organizacional, que avalia o grau de satisfação da força de trabalho e promove o tratamento dos desvios para assegurar o bem-estar de todos. (Ver A COPASA e seus Empregados).

Sociedade e Comunidade

Além de primar pela excelência na prestação de um serviço básico - o de saneamento, a COPASA pauta seu relacionamento com a sociedade e com as comunidades pelo disposto no Código de Conduta Ética e pelas boas práticas de responsabilidade social e ambiental, com transparência e respeito aos valores culturais, visando o desenvolvimento sustentável dos negócios da Companhia e das comunidades. Assim, a Companhia realiza e apoia diversos projetos de natureza social e cultural, visando o fortalecimento da sociedade e das comunidades onde atua. (Ver A COPASA e a Comunidade).

AGÊNCIA REGULADORA E REGULAÇÃO DO MERCADO

A regulação dos serviços públicos de saneamento básico tem como desafio garantir o equilíbrio entre as necessidades dos usuários, por modicidade tarifária, serviços de qualidade e quantidade adequados; dos prestadores de serviços, por sustentabilidade econômica e financeira; e dos investidores, por remuneração adequada dos investimentos. A consolidação da norma regulatória impõe aos prestadores de serviços padrões de custo e eficiência, bem como a definição da estratégia de operação, a previsão de expansão dos serviços e a origem dos recursos para a realização dos investimentos. Dessa forma, a criação das Agências Reguladoras é um marco para o setor de saneamento brasileiro e também para a atuação da COPASA, que reforçou o planejamento criterioso de suas ações e atividades.

A Lei Federal 11.445/07, determina que é condição de validade dos contratos que tenham por objeto a prestação dos serviços públicos de saneamento básico “a existência de normas de regulação que prevejam os meios para o cumprimento das diretrizes desta Lei, incluindo a designação da entidade de regulação e de fiscalização”.

Seguindo essa determinação, o Governo do Estado de Minas Gerais promulgou em agosto de 2009 a Lei 18.309, que estabeleceu as normas relativas aos serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, e criou a Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais (ARSAE-MG), autarquia especial vinculada à Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana (SEDRU). A ARSAE-MG tem por finalidade fiscalizar e orientar a prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, bem como editar normas técnicas, econômicas e sociais para a regulação.

Buscando planejar-se para enfrentamento das questões regulatórias de forma proativa e organizada, a COPASA criou, em 2010, a Superintendência para Assuntos de Regulação dos Serviços, com o objetivo de assessorar a direção da Empresa nas questões regulatórias, coordenar as ações necessárias para o atendimento das demandas da ARSAE-MG, e atuar como interlocutora técnica da Companhia.

Em janeiro de 2011 entrou em vigor a Resolução Normativa 003/2010 da ARSAE-MG, que estabeleceu as condições gerais da prestação e da utilização dos serviços de saneamento básico. A partir de então, foram criados grupos formais de trabalho na COPASA com o propósito de estudar mecanismos de adaptação dos processos internos da Empresa ao novo regulamento.

Em março de 2011, a ARSAE-MG abriu a Audiência Pública 001/2011 para colher contribuições da sociedade, incluindo as concessionárias, sobre a metodologia de reajuste das tarifas reguladas pela Agência. A Resolução Normativa 003/2011, publicada em março de 2011, estabeleceu a metodologia de cálculo do Índice de Reajuste Tarifário (IRT) das concessionárias de saneamento reguladas pela ARSAE-MG. Definido o arcabouço econômico-regulatório que trata do IRT, a ARSAE-MG autorizou em 23 de março de 2011 o reajuste das tarifas da COPASA, por meio da Resolução Normativa 004/2011, e em 18 de abril de 2011, por meio da Resolução Normativa 007/2011, autorizou o reajuste das tarifas da COPANOR. Essas resoluções, visando assegurar o equilíbrio econômico e financeiro da prestação dos serviços, com atenção para o princípio da modicidade tarifária, deram cumprimento à Lei Federal 11.445/07 e à Lei Estadual 18.309/09.